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恒泰艾普蹊蹺易主接盤者成立僅10天

作者:許一諾    欄目:財經    來源:金融界    發布時間:2019-07-04 10:48

上市8年,幾番掙扎未達預期,恒泰艾普(行情300157,診股)迎來蹊蹺易主。

6月30日晚,恒泰艾普公告稱,公司控股股東、實際控制人孫庚文與銀川中能新財科技有限公司(簡稱“銀川中能”)簽署《股份轉讓協議》,孫庚文將所持公司10.67%股權轉讓給銀川中能,后者成為公司第一大股東。同時,銀川中能通過一致行動協議獲得孫庚文剩余4.96%股份控制權。最終,劉亞玲替代孫庚文成為公司實控人。

蹊蹺之處在于,簽署股份轉讓協議時,接盤者銀川中能成立僅10天,其股權設置層層嵌套,且均為今年6月成立,似乎是專門為接盤而設立。

恒泰艾普成立于2005年,主營綜合能源勘探開發的大型現代高科技軟件的研發、銷售、技術服務等業務,2011年1月7日登陸創業板。

上市之后,恒泰艾普實施密集并購,相繼完成了超20宗并購,涉及金額超過26億元。

然而,大肆并購帶給恒泰艾普的是扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)連續4年大幅下降,2017年更是一次性巨虧5.57億元。而這,與并購標的盈利能力大幅下降、計提巨額商譽減值密切相關。

可疑的是,2017年、2018年,標的廊坊新賽浦分別虧損789.36萬元、1208.39萬元。根據預測,去年應計提商譽減值9055.11萬元,而2017年就已計提1.38億元。正因為過度計提,使得公司去年扭虧為盈,調節利潤跡象明顯。

孫庚文溢價33%出讓控股權

恒泰艾普上市8年后,原本信心十足的孫庚文決定不干了。

截至目前,作為恒泰艾普控股股東、實控人,孫庚文直接持有公司15.64股權。相較于其他股東最高持股不到2%股權,孫庚文無疑具有較大優勢。

然而,孫庚文正在籌劃將恒泰艾普的控制權賣掉。

根據公告,孫庚文已在6月30日與銀川中能簽約,將所持公司7600萬股、占公司總股本10.67%股權作價5.7億元賣給銀川中能。轉讓完成后,銀川中能將以10.67%股權成為公司第一大股東,孫庚文僅持有3535.51萬股,占總股本的4.96%,退居第二大股東。

為了讓接盤者能更快掌握公司控制權,孫庚文還與銀川中能前述一致行動人協議,后者借此獲得孫庚文4.96%股份的控制權,合計擁有公司15.64%股權控制權。

公告稱,上述交易完成后,公司實控人將由孫庚文變為劉亞玲。

在恒泰艾普披露的權益變動報告書中,銀川中能聲稱,本次接盤原因是看好恒泰艾普長期投資價值,希望與恒泰艾普其他股東共謀發展,計劃通過本次權益變動增強恒泰艾普的可持續發展能力和盈利能力。

本次交易中,股份轉讓價格高于二級市場股價。孫庚文向銀川中能轉讓7600萬股,交易總價款5.7億元,按此計算,股份交易單價為7.5元/股,與恒泰艾普披露股權轉讓協議的前一個交易日收盤價5.64元/股相比,溢價33%。

恒泰艾普于2011年上市,至今已超過8年時間。近一年來,其股價一直在7元下方震蕩。

對于恒泰艾普易主事宜,交易所閃電發函問詢,原因是本次易主事宜存有蹊蹺,尤其是接盤方,成立時間較短。

長江商報記者查詢發現,新的第一大股東銀川中能今年6月21日才成立,距離簽訂股權受讓協議僅10天時間。

銀川中能有三名股東,分別為北京中能智匯科技有限公司(簡稱中能智匯)、銀川育成投資有限公司(簡稱育成投資)、露泉恒通(珠海)實業合伙企業(有限合伙)(簡稱露泉恒通),分別持股51%、30%、19%。其中,中能智匯為控股股東,其在今年6月14日注冊成立。中能智匯的控股股東為北京四季智慧科技有限公司(簡稱北京四季),持股60%,其也是在今年6月5日成立。北京四季有2名股東,為劉亞玲和張友龍,持股比為90%、10%。

資料顯示,劉亞玲曾就職于西安市工商銀行(行情601398,診股)、西安證券,并先后在華銀國際信托和大鵬證券營業部擔任辦公室主任,2014-2015年擔任北京九州德邦投資副總經理,2016年至今任深圳前海中農融匯控股執行總經理。

顯然,銀川中能似乎是專門為本次接盤而成立,但為何采用多層嵌套方式設立,令人不解。從劉亞玲從事經歷來看,似乎也有替人代持股權可能。

26億轉型并購落敗

孫庚文5.7億元出讓公司控股權,也是無奈之舉,這源于恒泰艾普盈利能力較弱。

上市初期三年,恒泰艾普經營業績還算穩定。2011年至2013年,其實現的營業收入為2.12億元、4.46億元、5.83億元,對應的凈利潤(歸屬于上市公司股東的凈利潤)為0.82億元、1.05億元、1.31億元,扣非凈利潤為0.78億元、0.97億元、1.26億元,均保持了兩位數增長,顯示主營業務盈利能力穩定。

然而,從2014年開始,恒泰艾普就開始走下坡路。2014年至2017年,其實現的凈利潤為0.81億元、0.75億元、0.85億元、-4.46億元,扣非凈利潤為0.79億元、0.69億元、-0.21億元、-5.57億元,扣非凈利潤連續4年下降。

一次巨虧5.57億元,恒泰艾普的主營業務盈利能力為何如此不堪?這與公司曾經實施的大舉并購擴張相關。

wind數據顯示,2011年上市當年,恒泰艾普就走上了并購擴張之路。不到8年時間,就完成了對20個標的的并購。據長江商報記者不完全統計,交易金額超過26億元。

其中,有幾宗交易值得關注。

2011年10月31日,恒泰艾普作價3.64億元向實控人孫庚文等人收購廊坊新賽浦100%股權,標的增值率約為343%。

2015年4月,公司又采取發行股份及支付現金方式作價10.18億元收購錦州新錦化機械制造有限公司、四川川油工程技術勘察設計有限公司。兩標的分別溢價324.76%、816.45%。

系列收購后,恒泰艾普的主營業務相繼拓展至油氣勘探開發專業軟件、工程作業技術服務、高端裝備和儀器的研發與生產銷售、能源大數據、云計算和新業務等四大特色板塊。

顯然,這些并購并未實現恒泰艾普盈利能力大幅提升,相反,頻頻高溢價收購導致商譽增至14.71億元,商譽減值風險暗存。

2017年,公司巨虧4.46億元,就是資產減值所致。當年,公司資產減值損失達6.13億元,其中商譽減值1.72億元。

標的公司廊坊新賽浦在收購時,交易對方承諾扣非凈利潤在2011年至2014年分別不低于2958萬元、3232萬元、3931萬元、4788萬元。2013年的實際數為5405.89萬元,但2014年降至3876.58萬元,2017年則虧損789.36萬元。

此外,3.51億元收購的博達瑞恒、西油聯合2017年分別虧損1.82億元、1.14億元。

超額計提資產減值調節利潤

恒泰艾普在巨虧之后實現扭虧為盈,存在明顯的調節利潤跡象。

2018年,恒泰艾普實現營業收入14.88億元,同比下降49.26%,這是公司營收上市以來的首個年度下降。

2011年上市當年,其實現的營業收入為2.12億元。2012年至2017年,其營業收入分別為4.46億元、5.83億元、7.23億元、8.40億元、13.52億元、29.33億元,同比分別增長110.65%、30.73%、23.99%、16.12%、61.01%、116.95%,均為兩位數以上增長。2017年的營業收入相較2011年增長了12.83倍。

相較2014年至2017年營業收入大幅增長、扣非凈利潤持續下降,2018年,恒泰艾普實現了驚奇大反轉——營業收入大幅下降,凈利潤、扣非凈利潤反而大幅增長。其實現凈利潤為0.31億元、扣非凈利潤為0.06億元,同比增幅為106.86%、101.07%,成功實現扭虧為盈。

長江商報記者發現,恒泰艾普去年業績反轉主要原因可能來自利潤調節。

2017年,恒泰艾普資產減值損失6.13億元,其中,壞賬準備1.82億元、長期股權投資減值損失2.41億元、固定資產減值損失1706.40萬元、商譽減值損失1.74億元。商譽減值中,廊坊新賽浦1.38億元、博達瑞恒2398.75萬元、西油聯合1189.45萬元。

相較2017年,2018年的資產減值損失大幅減少,僅為0.49億元,僅為2017年的8%。其中,壞賬減值準備0.36億元、長期股權投資減值損失709.57萬元、商譽減值損失643.11萬元,當年無固定資產減值損失。

計提的壞賬準備為何大幅銳減?2017年末、2018年末,公司應收賬款賬面價值為11.86億元、10.81億元,似乎有財務洗澡之嫌,以此調節利潤。

商譽減值計提表現得更為明顯。2018年,廊坊新賽浦虧損擴大至1208.39萬元。根據預測,應計提商譽減值損失9055.11 萬元,由于2017年已計提商譽減值損失1.38億元,因此本期無需補提商譽減值準備。這意味著,2017年存在過度計提商譽減值準備行為。

此外,標的新錦化去年營業收入同比下降1.15%、凈利潤下降21.16%,公司并未對之計提商譽減值準備。

綜上所述,恒泰艾普存在利用資產減值調節利潤以實現扭虧為盈跡象。

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